Lord Shen, keturunan klan merak yang menguasai Kota Gongmen di Tiongkok kuno, berupaya untuk mempersenjatai kembang api yang baru ditemukan oleh keluarganya. Setelah menemukan dari peramal kambing pengadilan bahwa “seorang pejuang hitam-putih” akan mengalahkannya jika dia tidak mengubah cara hidupnya, Shen memimpin pasukan serigala untuk membasmi populasi panda untuk menghindari ramalan. Orang tua Shen takut dengan kekejaman ini dan mengasingkannya sebagai hukuman.
Tiga puluh tahun kemudian, Po menjalani mimpinya sebagai Dragon Warrior, melindungi Lembah Damai bersama teman-temannya dan sesama kung fu master, Furious Five. Namun, gurunya, Shifu mengatakan kepadanya bahwa ia belum mencapai kedamaian batin.
Sementara membela sebuah desa dari bandit serigala yang telah mencuri logam untuk Shen, Po terganggu oleh simbol pada baju besi pemimpin mereka, yang menyebabkan dia memiliki kilas balik dari ibunya dan memungkinkan serigala megerjarnya. Po bertanya kepada ayahnya, Tuan Ping, tentang asal usulnya; Ping mengungkapkan bahwa dia menemukan Po sebagai bayi di peti lobak dan mengadopsinya, tetapi Po tetap tidak puas, bertanya-tanya bagaimana dan mengapa dia berakhir di lembah.
Shifu mengetahui bahwa Shen telah kembali ke Kota Gongmen dan membunuh Thundering Rhino, pemimpin dewan kungfu yang melindungi Kota, dan berencana untuk menaklukkan Tiongkok dengan meriam yang baru dikembangkan yang ditempa dengan logam curian.
Shifu mengirim Po dan Furious Five ke Kota Gongmen untuk menghentikan Shen dan menghancurkan senjatanya. Mereka menemukan kota itu ditempati oleh pasukan Shen, dengan dua anggota dewan yang masih hidup Storming Ox dan Croc dipenjara, menolak untuk membantu membebaskan kota karena senjata “tak terbendung” Shen. Po dan Lima ditemukan oleh bos serigala dan mengejar, hanya untuk ditangkap di depan menara Shen.
